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一、紅籌架構
定義：
紅籌架構是指境內公司或個人將境內資產/權益通過股權/資產收購或協議控制(VIE)等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。該架構主要用于民營企業(yè)境外上市。
特點：
境外離岸公司通常是為境外融資和上市目的而搭建。
主要的運營主體和經營收入均來源于境內。
根據境外實體對境內資產、業(yè)務等的不同控制方式，紅籌架構可分為“股權控制”模式和“協議控制”模式(又稱“VIE架構”)。
搭建步驟：
境內公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島等地設立離岸公司(特殊目的公司)。
利用離岸公司通過各種方式控制境內權益。
以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或可轉股貸款給基金進行私募融資。
最終實現離岸公司的境外上市。
二、對外直接投資架構(ODI)
定義：
對外直接投資架構，又稱“走出去”架構，是指中國企業(yè)在國外及港澳臺地區(qū)以現金、實物、無形資產等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經營管理權為核心的經濟活動。該架構通過設置三層架構(頂層架構、中間架構和底層架構)來實現對境外企業(yè)的有效控制和管理。
特點：
頂層架構一般注冊在避稅天堂。
中間層公司會選擇稅制規(guī)范透明、稅收協定較多且優(yōu)惠、法制寬松但規(guī)范的國家和地區(qū)。
底層架構會選擇有實質業(yè)務運作的國家和地區(qū)，如項目所在國。
搭建目的：
境外上市
便于海外資本運作，如融資、并購等
享受中國某些地區(qū)對外資企業(yè)的招商引資政策
便利海外資產配置的財富管理
開拓境外市場，拓展境外業(yè)務
三、返程投資架構
定義：
返程投資架構是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司(SPV)對境內開展的直接投資活動。這種架構通常用于繞過國內監(jiān)管限制，實現境外融資后再以外資身份返回境內投資。
搭建路徑：
股東——BVI公司——境內實體公司
特點：
涉及復雜的跨境資金流動和稅務籌劃。
需要嚴格遵守國內外相關法規(guī)，避免風險。
總結
企業(yè)出海架構模式的選擇應根據企業(yè)的實際需求和戰(zhàn)略目標來確定。紅籌架構、對外直接投資架構及返程投資架構各有其特點和適用范圍，企業(yè)可根據自身情況靈活選擇或組合使用這些架構模式，以實現境外業(yè)務的順利發(fā)展和融資上市等目標。同時，在搭建出海架構時，企業(yè)應充分了解國內外相關法規(guī)和稅務政策，確保合規(guī)經營并降低稅務風險。
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